Die GV-Saison steht vor der Tür: Überlegen Sie sich eine Statutenanpassung!
Am 1. Januar 2023 ist das revidierte Aktienrecht in Kraft getreten. Es bringt für Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung verschiedene Neuerungen, wobei ein Teil davon Kodifizierungen der geltenden Rechtspraxis darstellen.
Für die statutarische Umsetzung besteht zwar eine Übergangsfrist bis zum 31. Dezember 2024, doch empfiehlt sich eine schnellere Implementierung, da das Gesetz einige Erleichterungen und Flexibilisierungen bereithält, die nur gestützt auf eine Grundlage in den Statuten in Anspruch genommen werden können. Dies gilt bspw. für die neuen Bestimmungen über die Durchführung der GV oder das Kapitalband.
Einige Regelungen, welche bisher explizit in die Statuten aufgenommen werden mussten, um Gültigkeit zu erlangen, werden ab spätestens dem 1. Januar 2025 der gesetzlichen Konzeption entsprechen, gelten also, ohne dass die Statuten sich dazu äussern müssen. Wollte eine Gesellschaft bisher bspw. die Delegation der Geschäftsführung vom Verwaltungsrat an einzelne Mitglieder oder Dritte nicht zulassen, war es ausreichend, die Statuten dazu schweigen zu lassen. Neu ist die Delegation gesetzlich vorgesehen, weshalb ein Verbot statutarisch verankert werden muss.
Sodann gibt es Regelungen, für welche bisher keine statutarischen Grundlagen erforderlich waren, neu aber eine solche von Nöten ist, bspw. bei der Durchführung von Generalversammlungen im Ausland.
Da Statutenanpassungen von der Aktionären bzw. Gesellschaftern beschlossen werden müssen, empfiehlt es sich, den Anpassungsbedarf vor der nächsten ordentlichen GV zu überprüfen.
Gerne unterstützen wir Sie bei dieser Aufgabe. Bitte kontaktieren Sie uns, falls Sie dieses Projekt mit uns an die Hand nehmen wollen.
Nachfolgend sind stichwortartig die wichtigsten Neuerungen des revidierten Aktienrechts für nicht Kotierte Gesellschaften aufgeführt:
Aktienkapital in ausländischer Währung
Flexibilisierung bei Nennwerten
Neuerungen bei Einlagetatbeständen, insbes. Abschaffung der beabsichtigten Sachübernahme
Anpassungen der Kapitalerhaltungsvorschriften (Schwellenwerte und Haltefristen für eigene Aktien, Harmonisierung des Aktienrechts mit dem revidierten Rechnungslegungsrecht)
Flexibilisierung bei Gewinnausschüttungen: Einführung der Zwischendividende
Neuerung betr. Rückerstattung von ungerechtfertigten Leistungen an Aktionäre, Organe und Nahestehende
Senkung von Schwellenwerten für die Geltendmachung von Minderheitenrechten
Anpassungen betr. Informationsvermittlung durch AG / GmbH (inkl. Auskunfts- und Einsichtsrechte der Aktionäre / Gesellschafter)
Möglichkeit der Einführung einer statutarischen Schiedsklausel
Neuerungen bei Einberufungs-, Traktandierungs- und Antragsrechten für die GV
Einführung von GV-Zirkularbeschlüssen
Flexibilisierungen bei der Durchführung der GV (multilokale GV, ausländischer Tagungsort, virtuelle und hybride GV)
Stichentscheid des Vorsitzenden der GV
Flexibilisierungen bei der Durchführung von VR-Sitzungen
Amtsdauer VR: grundsätzlich 3 Jahre
Delegation der Geschäftsleitung ohne statutarische Grundlage möglich
Informationspflichten bei Interessenkonflikten von VR-/GL-Mitgliedern
Verschiedene Anpassungen und Neuerungen für Unternehmen in finanzieller Schieflage
Neuerungen im Verantwortlichkeitsrecht
